公元前224年，秦将王翦大破楚军。次年，秦军攻到蕲（今安徽宿州市区南22公里蕲县镇浍河北岸）南，项羽的祖父项燕兵败被-（一说自-）。

楚国灭亡之后，项羽与弟弟（一说堂弟）项庄随叔父项梁流亡到吴县（今江苏苏州）。羽年少时，项梁曾教他读书，项羽学了没多久便厌倦了；后梁又教他武艺，没多久又不学了；梁大怒！籍曰：读书能够用来记姓名就行了，学武不过能敌得过一人，籍要学便学万人敌！于是项梁便教授他兵法。但其学了一段时间后又不愿意学了，梁只好顺着他不再管他。项羽力能扛（gāng）鼎（霸王举鼎一词的由来），气压万夫，年青时志向便极为远大。一次秦始皇出巡在渡浙江（今钱塘江）时，项羽见其车马仪仗威风凛凛，便对项梁说：彼可取而代也（我可以取代他）。秦二世元年（公元前209年），陈胜、吴广在大泽乡振臂一呼，揭竿而起（即大泽乡起义），项羽随叔父项梁在吴中刺-太守殷通举兵响应，此役项羽独自斩-殷通的卫兵近百人，第一次展现了他无双的武艺！二十四岁的项羽，就这样带领八千吴中（指春秋吴国旧境，即今上海市、江苏南部及浙江嘉兴市东北部）男儿反秦起义军，登上了历史舞台。